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兼並收購

非上市公司收購流程怎麽走


來源:杭州公司三升体育官方网站律师 網址:/ 时间:2018/7/16 10:24:03

  一、兼並與收購

  兼並(Merge)通常是指一家企業以現金、證券或别的形式購買取得其他企業的産權,使其他企業喪失法人資格或改變法人實體,並取得對這些企業決策控制權的經濟行爲。

  收購(Purchase)是指企業用現金、債券或股票購買另一家企業的部分或全部資産或股權,以獲得該企業的控制權。收購的對象一般有兩種:股權和資産。收購股權與收購資産的主要差別在于:收購股權是收購一家企業的股份,收購方成爲被收購方的股東,因而要承擔該企業的債權和債務;而收購資産則僅是一般資産的買賣行爲,由于在收購目標公司資産時並未收購其股份,收購方無需承擔其債務。

  二、非上市公司收購流程

  1、意向性洽談

  2、雙方盡職調查

  3、商定收購協議條款

  4、雙方股東會決議

  5、簽訂正式收購協議

  6、必要時還需審計、評估和出具相關法律意見書

  7、涉及國資的,協議生效的必要條件是國資審批

  8、涉及外資的審批

  9、其他特殊項目涉及的政府審批

  10、現金收購支付收購價款,其他方式收購按照協議辦理相關支付手續

  11、驗資

  12、工商變更

  3、非上市公司收購流程需要注意什麽

  1、在收購的前期准備階段,收購雙方簽訂獨家談判協議,就收購意向、支付擔保、商業秘密、表露義務以及違約責任等事項進行初步約定。這樣便可避免並購進程的隨意性,又在收購前期談判破裂的情況下保障了收購雙方的长处。

  2、盡職調查:收購方在目標公司的協助下對目標公司的資産、債權、債務進行清理,進行資産評估,對目標公司的管理構架進行詳盡調查,對職工情況進行造冊統計。在收購股權時,必須審核標的公司的曆史沿革情況,確保收購標的的正当性。在決定購買公司時,要關注公司資産的構成結構、股權设置、資産擔保、不良資産等情況。

  非上市公司在收購時,收購流程主要可以分爲前期准備、雙方洽談以及最後工商變更三大部分,一共有12項。同時,非上市公司在收購流程中要注意,對被收購公司的資産、股權等情況調查清楚,對該公司進行資産評估,然後再做決定。

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