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改制重組

公司改制文書制作之含義和作用


來源:杭州公司三升体育官方网站律师 網址:/ 时间:2016/11/17 10:23:54

?????   文章提供了公司改制方案详解:文书制作基本知识、

企业改制重組方案有多种、中华人民共和国公司法;同时文章还提供包括公司改制文书,公司改制文书制作,公司改制等相关信息咨询。

  企业改制方案(又称为企业重组方案、企业改制重組方案)的制订和执行是整个公司改制、上市的重点,只有做好这一步,才能为申报材料,得到中国证监会的批准打下良好的基础。从上市的角度来讲,企业改制便是股份制改组,其本质便是根据有关法律、行政法规的要求对被改组企业的生产力诸要素进行分拆、重新组合以及优化的过程。

  从广义上讲,企业改制重組包括企业资本(债务)重组、企业改组、企业并购,企业停业等内容;从被改组企业本身来讲,改制重組的内容主要有业务重组、资产重组、负债重组、股权重组、职员重组和内部治理机构重组。其中资产重组是整个企业改制重組的重点,也是其他重组的基础。

  企业改制重組的目的便是使之能达到上市的标准,最终能够通过中国证监会的批准,并且能够上市。制订企业改制(重组)方案,便是进行此改制工作的条件,如果公案未能确定大概是经常变动,将会给改制工作带来极大的不方便,甚至是损失。而且就方案本身来讲,是要作为上市申报材料向中国证监会批准,所以一定要做得规范和完整,否则将会给公司上市造成障碍。

  企业改制重組方案有多种,由企业根据自身实际情况,并参考三升体育官方网站律师、券商(证券公司)以及其他中介机构的意见来决定。主要的改制重組方案有:

  (1)整體改制方案:是指被改組企業不作資産調整,將其全部資産,包括所有經營性與非經營性資産都投入擬設立的股份有限公司,並以之爲股本,再發行股票增資投股(即上市)。這樣,在辦理完有關工商登記手續後,原企業隨之不複存在。但是整體改制方案的適用範圍較窄,一般是新建企業大概社會負擔較小的少數企業,這些企業一般條件較好,包袱不重,資産相關性也較大,非經營性資産所占比例較少或絕對值較小(而且往往有一定的盈利能力)。

  (2)控股分立方案:是指被改组企业将原资产进行分割重组,把其中一部分资产及其相关的负债和权益投入拟改组设立的股份有限公司,其余资产保留在原企业内。这是目前我国最常见的改制重組方案。一般是被改组企业将一部分经营性的优良资产投入拟设立的股份有限公司,并取得控股地位,再使之上市。原企业仍保留原有地位。当然,有时也采取设立成两个新法人,注销原企业的法人地位的方案。这种方案一般多适用于原大型国有企业(往往大而全):非经营性资产所占比例较高,绝对值较大,而且,盈利能力较差。

  (3)非控股分立方案:該方案同于第2方案,惟一的區別是被改組企業投入的資産無法對擬設立的股份公司形成控股。

  (4)合並方案:是指被改組企業與其他被改組企業進行合並,將所有資産進行重新組合。這樣,提高改組後企業的整體效益,形成規模經營。合並方案從不同角度來講,有不同的分類:①從是否控股的角度來講,可分爲控全股合並方案與非控制合並方案。②從合並的資産占原企業的資産比例來講,可分爲全部資産進行合並(即消滅原企業)和部分資産進行合並即拿出一部分資産進行合並。

  实际中的企业改制与重组方案有时也同时采取上述一个以上方案。企业通过改制重組,使改制重組后设立的股份有限公司的各项有关数据要求(资产、股本等)以及其他结构性要求符合有关上市的要求。这样,才有可能通过中国证监会的批准,企业才能成功上市发行股票。

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