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兼並收購

企業並購流程詳解


來源:杭州公司三升体育官方网站律师 網址:/ 时间:2017/8/26 15:35:31

不同類型的並購往往存在不同的步驟及具體方式,但概括而言,基本的詳程以下:

  1、收集信息制訂並購計劃

  ①戰略部或公關部收集並購計劃的信息來源包括:

  公司戰略規劃目標及明細;

  董事會、高管人員提出並購建議及會議紀要;

  不同的行業、市場研究後提出並購機會;

  對目標企業的具體要求。

  ②情報部門對目標企業搜尋及調研選擇的目標企業應具備以下條件:

  符合公司戰略規劃的整體要求;

  資源優勢互補的可能性大;

  投資運菅環境較好;

  並購企業的人員、技術價值高;

  潛要或利用價值較高。

  ③並購計劃應包括以下主要內容:

  並購的来由分析及主要依據附件;

  並購的區域選擇、規模效益、時間安排、人員配套及資金投入等情況。

  2、組建並購項目小組

  公司成立並購項目小組,明確責任人權限及責任,項目小組成員應包括:公關部、戰略部、內審部、財務部、技術人員、法律顧問等組成,合並辦公,資源互補。

  3、提出項目並購可行性分析報告

  ①由戰略部負責進行可行性分析並提交報告。

  ②可行性分析應有以下主要內容:

  外部環境分析包括:經營環境、政策環境、竟爭環境。

  内部能力分析包括:并购双方的优势与不足;经济效益分析; 政策法规方面的分析;目标企业的主管部门及当地政府的态度分析;風險防範及預測。

  ③效益分析由財務人員負責進行,

  法律顧問负责政策法规、法律分析,提出建议。

  4、總裁對可行性研報告進行評審與批准

  5、與並購企業簽合作意向書

  ①雙方談判並草簽合作意向書。

  ②由雙方有關人員共同成立並購工作組,制定工作計劃,明確責任人。

  ③合作意向書有以下主要內容:合作方式;新公司法人治理結構;職工安置、社保、薪酬;公司發展远景目標。

  6、對並購企業進行資産評估及資料收集分析

  ① 資産評估,联合会计师事务所对目标企业进行评估,此时并购工作组要重点参与,确保相关数据的真实性与存在性,对往来帐及未达帐项要当真核对与落实。

  ② 收集及分析目标企业资料。有关职员、帐项、情况、高层关系等进行查实。法律顧問制定消除法律障碍及不利素的法律意見書。

  7、謹慎制定並購方案與整合方案

  由戰略部、並購組制訂並購方案和整合方案:

  ① 并购方案应包括以下主要内容:确定并购方式,选择有利于公司的并购方式;确定并购价格及支付方式;核实财务模拟及效益分析。

  ②整合方案有以下主要內容:資金資源的整合;業務活動整合;組織機構整合;管理制度及企業文化整合;整合實效評估。

  8、並購談判及簽約

  ①由公司法律顧問或三升体育官方网站律师负责起草正式主条约文本。

  ②公司與並購雙方對主条约文本進行談判、磋商,達成一致後按公司審批權限批准。

  ③經總裁批准後,雙方就主条约文本簽約。

  ④將並購的相關資料及信息傳遞到有關人員和部門。

  9、並購公司的資産交代

  ①由並購工作組制訂各項資源的明細交代方案及交代人員。

  ②公司人員與並購方進行各項資源的交代。

  ③雙方對主条约下的交代子条约進行確定及簽章。

  10、並購公司的接管與運菅

  ① 正式接管目标企业,筹建管理层,安排工作层,尽快开始公司生产运作。

  ② 并购工作组对并购总结及评估。

  ③ 尽快对并购公司纳入核心能力管理,实现对总公司发展目标。

  ④ 组建公司的监控与管理体系。

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