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兼並收購

公司兼並的流程


來源:杭州公司三升体育官方网站律师 網址:/ 时间:2017/8/26 15:34:47

1、初步確定兼並方和被兼並方企業。

  兼並方和被兼並方企業一般通過産權市場大概直接洽談的方式予以初步確定。

  2、清産核資和財務審計。

  企業兼並,必須由直接持有該國有産權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。如果經過兼並,企業改制爲非國有制企業,還要對企業的法定代表人進行離任審計。被兼並企業必須按照有關規定向會計師事務所大概政府審計部門提供有關財務會計資料和文件。

  3、資産評估。

  企业采取吞并形式进行改制的,必须按照《国有資産評估管理办法》的规定,对资产实施评估。資産評估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知識産權和商譽,但是不包括以無形資産對待的國有土地使用權)和其他資産。對于非國有投資者吞并企业的,由直接持有该国有产权的单位决定聘请具有资格的資産評估事务所对资产进行评估。

  4、確定産權底價。

  被兼並企業應當以有關主管部門確認的評估值爲依據,公道確定出售底價。並可以通過招標、投標的方式確定成交價。成交價不得低于底價(但是允許成交價在底價的基礎上有一定幅度的浮動,如果浮動價低于評估價的90%,要經過同級國有資産管理部門的批准)。

  5、簽署兼並協議和轉讓價款管理。

  成交價確定後,兼並雙方的所有者應當簽訂兼並協議。全民所有制企業被兼並的,由各級國有資産管理部門負責審核批准。尚未建立國有資産管理部門的地方,由財政部門會同企業主管部門報同級政府作出決定。爲了使兼並工作順利進行,應當征求被兼並方企業職工的意見,並做好職工的思想工作。職工不赞成兼並,不影響兼並協議的效力。集體所有制企業被兼並的,應當由職工代表大會討論通過,報主管部門備案。集體所有制企業被兼並未經職工代表大會通過的,兼並協議不生效。因未獲通過導致兼並協議無效的,按照条约法有關締約過失責任的規定處理,兼並企業也可以就其所受的損失主張賠償。

  已經實行承包大概租賃制的企業,在確定其被兼並時,應當按照有關規定辦理中止条约的手續。在沒有辦理中止条约手續之前,企業不得兼並。

  企業實施兼並的,按照有關法律、法規的規定,兼並方應當一次性支付價款;一次性支付價款確有困難的,經過雙方協商,並經依照有關規定批准國有企業改制和轉讓國有産權的單位批准,可以分期支付價款。分期支付價款的,首期付款額不得低于價款的30%,其余價款應當由受讓方提供正当的擔保,並在首期付款之日起一年內支付完畢。未付價款部分參照銀行貸款利率由購買者向出售方支付利息。轉讓國有産權的價款優先用于支付解除勞動条约職工的經濟補償金和移交社會保障機構管理職工的社會保險費,以及償還拖欠職工的債務和企業欠繳的社會保險費,剩余價款按照有關規定處理。

  在改制過程中,必須要征得債權金融机构的赞成,保全金融債權,依法落实金融債務,国有企业才能改制。金融債務未落实的企业,不得进行改制。

  企業兼並協議自當事人簽字蓋章之日起生效。需要經政府主管部門批准的,兼並協議自批准之日起生效;未經批准的,企業兼並協議不生效。但是依照条约法及其有關司法解釋的规定,當事人在一审法庭辩论终结前补办报批手续的,吞并协议有效。

  6、辦理産權轉讓的清算手續和法律手續。

  被兼並方企業産權轉讓的收入,歸該企業的産權所有者。如果被兼並方企業是全民所有制,其淨收入除國家另有規定外,由國有資産管理部門解繳國庫。如果被兼並企業屬于集體所有制,其淨收入按照産權歸屬分別歸不同的所有者。

  企業被兼並後,應當按照法律、法規的規定辦理産權變動登記(包括被兼並企業向國有資産管理部門辦理産權變動大概注銷登記)和稅務變更登記;土地管理部门同时为吞并企业办理土地使用權权属证书,如果被吞并企业的用地属于国有划拨的土地,吞并企业还应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用權出让条约。

  企業被兼並後,如果屬于企業合並的,合並企業應當及時辦理被兼並企業的法人注销登记,没有办理注销登记,协议已经履行的,不影响吞并协议的效力和吞并企业对被吞并企业債權債務的承担。属于控股式吞并的,新设企业应当办理法人变更登记。

  7、權利義務的承擔和職工的安置。

  对于合并式吞并,吞并企业应当承继被吞并企业的債權和債務。

  对于控股式吞并,由于被吞并企业仍旧法人主体资格并未消灭,因此,被控股企业的債務,仍由被吞并企业承担。当然,如果控股企业抽逃资金、逃避債務,致使被控股企业无力偿还債務的除外。被吞并方的职工原则上由吞并企业接收。

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