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兼並收購

區別兼並、收購、合並的不同點


來源:杭州公司三升体育官方网站律师 網址:/ 时间:2017/8/26 15:34:23

一、兼並、收購、合並的共同點在于:

  1、三者的對象是共同的。它們都是企業産權交易的形式,其交易都是以企業這一商品爲對象的。

  2、這三種行爲都是企業産權的有償轉讓。就其活動而言,都是企業的買賣,所不同的只是買賣的方式而已。

  3、它們都是企業在謀求自身發展中所采取的外部擴張戰略。通過這種外部擴張戰略,能加強企業的競爭能力,擴充經濟實力,有利于企業不斷改善經營管理,提高經濟效益。

  二、兼並、收購與合並的區別在于:

  1、創新合並中參與合並的企業法人資格都隨著合並而消失,它通過另外組建一個新企業取得法人資格;吸收合並(兼並)中的承擔債務式、購買式、吸收股份式兼並,被兼並企業放棄法人資格並轉讓産權,兼並方接收産權、義務和責任。

  可見,包含兼並的廣義合並中參與合並的企業或被兼並企業就將喪失原有的法人資格;而收購中,被收購企業作爲經濟實體仍旧存在,被收購方仍具有法人資格,收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權和經營決策權。

  2、创新合并中新组建的企业形成后,参与企业的原法人资格全部消失,于是,原有企业的債務一并归于合并后的企业。承担債務式吞并中吞并企业将被吞并企业的債務及整体产权一并吸收,表现为以承担被吞并企业的債務来实现吞并。吞并行为的交易也是以債務和整体产权代价之比而定的;购买式吞并中吞并方在完成吞并的同时,需对其債務进行清偿;吸收股份式吞并被吞并企业所有者与吞并企业一起享有按股份分红权利和承担債務义务。

  這前二者兼並形式中,原所有者將原資産、債權、債務一并转移,吞并方成为企业资产的新所有者及債務承担者。吸收股份式吞并中被吞并方所有人将企业的净资产作为股金,成为吞并方的一个股东,而与吞并方共但債務。而收购中,吞并企业作为被吞并企业的新股东,对被吞并企业的原債務不负連帶責任,其風險責任僅以控股出資的股金爲限。

  3、收购与合并对債權人新担负的义务不同。当公司决定合并时,应立即编制资产负债表及财产目录,以明确其财产状况,提供给債權人查阅。所以,合并有保护債權人的程序和义务。合并中,依据有关规定的程序,经股东会的决定和资产负债的结算,必须征询債權人的异议,如声明債權人在一定限期内没有提出异议时,即为承认此合并案。

  可見,如果采取合並的方式取得某家企業的經營權,必須先取得該公司經營者的赞成,經股東會議決定後才能達到目的。而收購在程序上就簡單了,如果收購方想通過收購某家公司的股權而取得經營權,只要收購到目標公司一定比例的股權便可以達到目的。在程序上只要取得股權上的優勢,再進行董事會、監事會改組便可。

  4、在收購股權及資産方面,簽訂合約的對象雖然分別是股東和公司,但都只計算被收購企業或資産的價值。但在合並過程中,合並參與者若爲股份公司,則通過股權交易,使原公司股東改持存續公司或新設立公司股票。這裏需要先計算出各自的價值,經雙方認同再計算出交換比率,然後才能進行合並。

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